Hinsichtlich ihrer Verantwortlichkeit und Haftung wähnen sich Geschäftsführer im Hinblick auf eine bestehende Geschäftsverteilung in Sicherheit, weil sie davon ausgehen, die mit der Geschäftsverteilung verbundene Kompetenzzuweisung zu einer Begrenzung ihrer persönlichen Verantwortung auf das eigene Ressort und zu einer entsprechend eingeschränkten Haftung nur für persönliche Fehler im zugewiesenen Aufgabenbereich führe. Wie die Entscheidung des II. Zivilsenats des BGH vom 6.11.2018 (II ZR 11/17) zeigt, kann sich dies – jedenfalls für die Einstandspflicht aus § 64 GmbHG (Haftung des Geschäftsführers für Zahlungen nach Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung) – als Trugschluss erweisen.
Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs gibt Anlass zur folgenden grundsätzlichen Feststellung:
Eine (ressortmäßige) Aufteilung der Funktionen und Aufgaben der Geschäftsleitung hat nur dann haftungseinschränkende Wirkung, wenn entsprechend der Anforderungen des BGH eine (i) klare und eindeutige Zuweisung sämtlicher anfallender Aufgaben erfolgt ist und diese (ii) von allen Geschäftsführern einvernehmlich mitgetragen wird. Darüber hinaus obliegt jedem Geschäftsführer trotz der Zuweisung bestimmter Aufgaben im Rahmen der Ressortverteilung die (iii) Pflicht zu einer abgestimmten und kollegialen Zusammenarbeit mit seinen Geschäftsführer-Kollegen, die (iv) Pflicht zu wechselseitiger Information sowie die (v) Pflicht zur laufenden, gegenseitigen Kontrolle der Tätigkeiten der Mitgeschäftsführer.
Für die Praxis heißt das: Selbst wenn im Einzelfall, auch bei einer nur mündlichen Absprache oder einer lediglich faktischen Handhabung der Ressortverteilung, eine ausreichend klare und eindeutige Aufgabenzuweisung besteht, können sich hinsichtlich der Kompetenzverteilung in der Praxis wegen etwaiger Kompetenzstreitigkeiten oder durch Missverständnisse dennoch sehr leicht Abgrenzungs- und Beweisprobleme ergeben. Die Umsetzung einer Haftungsbegrenzung auf die Tätigkeit des eigenen Ressorts ist somit zwar rechtlich möglich, in der Praxis aber nicht leicht umsetzbar.
Vergleiche: Urteil des BGH vom 6.11.2018 – II ZR 11/17, in GmbHR 2019, S. 209 ff.
von Dr. Gerhard K. Balz
